La capitalización de una sociedad es un proceso corriente en la existencia de una empresa, mediante el cual los accionistas aumentan el capital por diferentes razones o con diferentes propósitos tales como acceder a un préstamo, mejorar su imagen de cara a la realización de futuros negocios, hacer viable la presentación a cualquier tipo de licitación, incorporar bienes en especie o para contrarrestar pérdidas sufridas.
Para proceder a realizar el aumento de capital, los accionistas, empleados o personas que vayan a realizar el proceso deben tener en cuenta que existen varios tipos de capital, que el capital se puede aumentar de varias maneras y cada una de ellas tiene unas ventajas y desventajas que dependen del valor a aumentar y la forma en que la sociedad se encuentra constituida. Por lo tanto, en este artículo pretendo esbozar una breve explicación de estos elementos a fin de que puedan iniciar este proceso con la información adecuada.
En primer lugar, es necesario comprender que una sociedad tiene varios tipos de capitales y que el proceso para su incremento es distinto entre ellos, tanto en costes de registro como en documentación a presentar ante la respectiva Cámara de Comercio. Existe el capital autorizado, que es la cifra límite que establece la sociedad para aumentar su capital, es en cierta forma una proyección que hace la sociedad, para su aumento requiere un acta en donde conste la decisión tomada por la asamblea de accionistas modificando los estatutos. Por otra parte, están los capitales suscrito y pagado, los cuales tienen relación directa con valores o aportes que se hacen o se harán para adquirir las acciones emitidas por la sociedad, el suscrito, es el valor en acciones que la sociedad ha entregado a sus accionistas, quienes lo pueden pagar de contado o a plazos y el pagado es el valor del capital suscrito que ya fue cancelado o pagado por los asociados; estos dos últimos tipos de capital se aumentan hasta el tope máximo establecido en el capital autorizado y su registro se hace con la certificación de un contador o con un acta de asamblea de accionistas, dependiendo de si existe o no una emisión de acciones que amerite la expedición de un reglamento de emisión y colocación de acciones.
En cuanto a los precios, cuando se desea aumentar el capital autorizado o el pagado, solo se paga un costo por el registro de los documentos, que a día de hoy es de $45.000 COP en la Cámara de Comercio de Bogotá; sin embargo, cuando se quiera registrar el capital suscrito, además del costo por registro, deberá pagarse el 0.7% sobre el aumento realizado. Es importante tener en cuenta que se pueden disminuir costos por registro cuando se aumenten varios tipos de capital en un solo documento, si ello es posible teniendo en cuenta el caso en particular.
En segundo lugar, será importante determinar cómo deseamos hacer el aumento de capital, que, en caso del autorizado solo requiere hacer una modificación de los estatutos mediante acta y en caso del suscrito y pagado se podrá hacer de estas 3 formas principalmente:
- Aumentando el valor nominal de las acciones: en este caso se aumenta el valor que tiene cada acción, por lo tanto, la sumatoria de todas ellas causará un aumento de capital. Se requiere una reforma estatutaria, registrada en un acta.
- Emitir acciones capitalizando alguna de las cuentas del patrimonio: en este caso se capitalizan o se convierten en acciones los dineros de alguna cuenta del patrimonio social, para esto deberá verificarse si ello es procedente con el contador o revisor fiscal y su registro requiere el acta en donde los accionistas toman la decisión.
- Emitir y colocar acciones: en este caso se emiten acciones y se ponen a la venta, para lo cual se requiere elaborar un reglamento de emisión y colocación de acciones y para el registro se requiere un certificado firmado por el contador o revisor fiscal inscrito, indicando la fecha o plazo máximo de suscripción de las acciones.
Por último, es importante señalar que el proceso es rápido y no requiere mayores requisitos. Sin embargo, habrá situaciones en las cuales se deberá capitalizar aumentando el valor nominal y emitiendo acciones o capitalizando las cuentas del patrimonio, inclusive, puede suceder que lo conveniente sea capitalizar una parte y registrar lo demás como una prima en colocación de acciones, por lo que una estrategia en estos sentidos requerirá de una asesoría legal más personalizada, la cual por supuesto le podemos ofrecer si nos contacta a través de nuestros canales virtuales en cualquier momento mediante el correo electrónico contact@lopezjames.com o llamando a nuestro teléfono fijo en Bogotá (571) 7498261. Para más información, visite www.lopezjames.com.
Sobre el autor:
Guillermo Sánchez es abogado, hace parte del equipo de Gestiones Empresariales López & James Bogotá y tiene experiencia en derecho societario, marcario, de familia y Habeas Data.
Bogotá D.C. 1 de febrero de 2021.